Universidad de Ciencias Empresariales y Sociales
Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales

 

Carrera: ABOGACIA

Materia: DERECHO DE LA EMPRESA Y SOCIEDADES

Profesor Titular: Allende, Lisandro Alfredo

 

UNIDAD TEMATICA Nº 1:

  1. Origen y evolución del derecho comercial. Sus caracteres en la Edad Media. Mercados y ferias. Las corporaciones y la jurisdicción mercantil. Contrato de Arbitraje. Importancia en materia comercial, clases. Las disposiciones del nuevo Código Civil y Comercial  de la Nación (arts. 1649/1665).  
  2. La codificación del derecho comercial. El Código Francés: origen y difusión del sistema objetivo. El Código de Comercio argentino de 1859/62. Reformas posteriores.
  3. El nuevo código Código  Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994. Principios orientadores

Tiempo asignado: 1 clase

Bibliografía recomendada: 

- Código Civil y comercial de la Nación- Ley 26.994
- Derecho comercial argentino, Tomo I, Rodolfo O. Fontanarrosa. Editorial Zavalia.
- Derecho comercial y económico, Parte general, Raúl Aníbal Etcheverry. Ed. Astrea.
- Tratado teórico práctico de derecho comercial – Tomo I, R. Fernández – O. Gómez Leo, Editorial Depalma.

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 2: 

  1. Fuentes del derecho comercial.  Las fuentes en el nuevo Código civil y comercial  de la Nación. Ley 26.994. La ley . Los usos y costumbres. La jurisprudencia. Otras fuentes. 
  2. Orden de prelación de las fuentes.
  3. El Derecho Comercial como derecho de los Comerciantes. El Derecho Comercial como Derecho  de los Actos de Comercio. Las  denominadas prácticas comerciales. El Derecho Comercial, como Derecho de una Actividad Económica Organizada (Empresa) y como Derecho del Titular de la Empresa o Establecimiento  

Tiempo asignado: 1/2 clase.

Bibliografía recomendada: 

- Código Civil y comercial de la Nación.
- Derecho comercial argentino, Tomo I, Rodolfo O. Fontanarrosa. Editorial Zavalia.
- Derecho comercial y económico, Parte general, Raúl Aníbal Etcheverry. Ed. Astrea. 
- Tratado teórico práctico de derecho comercial – Tomo I, R. Fernández – O. Gómez Leo, Editorial Depalma.

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 3:

  1. Los auxiliares del comercio. Concepto. Eliminación de los agentes Auxiliares del Comercio en el las disposiciones del nuevo Código Civil y Comercial.
  2. Los Agentes autónomos. Contrato de Corretaje. Los arts. 1345 a 1355 de la ley 26.994.
  3.  Martilleros. La ley 20.266/ Ley  25.028. 
  4. Otros Agentes. Agentes del Mercado. Despachantes de Aduana. Agentes del Seguro.  

Tiempo asignado: 1/2 clase.

Bibliografía recomendada: 

- Código Civil y Comercial  de la Nación.
- Derecho comercial argentino, Tomo I, Rodolfo O. Fontanarrosa. Editorial Zavalia.
- Derecho comercial y económico, Parte general, Raúl Aníbal Etcheverry. Ed. Astrea. 
- Tratado teórico práctico de derecho comercial – Tomo I, R. Fernández – O. Gómez Leo, Editorial  Depalma. 
- Iniciación en el Estudio del Derecho Mercantil y de la Empresa, Vítolo, Ed. Ad-Hoc

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 4:

  1. Registro Público de Comercio. Funciones. Documentos que se registraban.   Inspección General de Justicia. Leyes 22.315/26. Plazos para la inscripción. Facultades del registrador y efectos de las inscripciones.  El Registro Público en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación.  Las funciones del registrador en el nuevo Código. 
  2. Las tradicionales obligaciones comunes a los comerciantes y su extensión a otros sujetos. La contabilidad y los estado contables. El ajuste por inflación.  Formalidades para llevar los libros.  Valor probatorio. Los arts. 320 a 331 de la Ley 26.994. y normas particulares de la ley 19.550. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias. Relación entre los estados contables y los dividendos. Aprobación e impugnación de estados contables. Reservas. Régimen de distribución de ganancias en relación con ejercicios anteriores. 

Tiempo asignado: 1 clase

Bibliografía recomendada: 

- Código Civil y Comercial de la Nación.
- Derecho comercial argentino, Tomo I, Rodolfo O. Fontanarrosa. Editorial Zavalia.
- Derecho comercial y económico, Parte general, Raúl Aníbal Etcheverry. Ed. Astrea. 
- Tratado teórico práctico de derecho comercial – Tomo II, R. Fernández – O. Gómez Leo, Editorial Depalma. 
- Iniciación en el Estudio del Derecho Mercantil y de la Empresa, Vítolo, Ed. Ad-Hoc

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 5:

  1. Contratos típicamente comerciales. Características generales. Su evolución e importancia en el tráfico mercantil.  La unificación del régimen general de contratación en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación. Ley 26.994.
  2. Los contratos paritarios y de consumo.
  3. Contrato de leasing: concepto, características y elementos específicos. Distintas modalidades. Régimen jurídico. 
  4. Contrato de fideicomiso: concepto, características y elementos específicos. Distintas modalidades. Régimen jurídico (arts. 1666/1707- Ley 26.994).
  5. Modalidades de comercialización e intermediación: contratos de agencia, distribución, concesión y franquicia. Elementos y características específicos..

Tiempo asignado: 3 clases.

Bibliografía recomendada: - Código de Civil y Comercial de la Nación.

- Contratos – Parte especial, Raúl A. Etcheverry. Ed. Astrea.
- Sistemas de distribución comercial, Marzoratti. Ed. Astrea.
- Contratos Comerciales Modernos, Farina. Ed. Astrea
- Régimen de leasing Ley 25.248 complementada por decreto 1038/00, comentada por Enrique Luis Abatti. Ed. Astrea.

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 6:

  1. La Empresa. Concepto  en la nueva dogmática jurídica. La empresa actividad y organización.
  2.  Elementos que la componen. Factores de producción.
  3.  Fondo de Comercio. El procedimiento de la transferencia del fondo de comercio. Régimen legal (Ley 11.867).

Tiempo asignado: 1 clase.

Bibliografía recomendada: 

- Código Civil y comercial de la Nación- Ley 11.867.
- Fondo de comercio. Régimen legal de su transferencia, Jorge Zunino, Ed. Astrea

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 7:

  1. Sociedades Comerciales. Concepto originario. Naturaleza jurídica. El nuevo concepto  de sociedad en la ley 26.994.  La unificación de los Derechos Civil y Comercial. El nuevo Código Civil y Comercial de la nación. La unificación del régimen de sociedades
  2. Sociedades comerciales. Caracteres. Elementos  que conforman el instituto societario. Tipicidad. Sociedad y otras formas asociativas.
  3. Evolución e importancia actual de la sociedad comercial. 
  4. La comercialidad de las sociedades en la Ley de sociedades. La personalidad jurídica, alcances de la personalidad.
  5. Consecuencias y efectos de la personalidad: patrimonio, capacidad, nombre, domicilio, responsabilidad. Prescindencia o desestimación de la personalidad. 

Tiempo asignado: 1 clase.

Bibliografía recomendada

- Código Civil y Comercial de la Nación. 
- Ley 19.550 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo I, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea.

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 8:

  1. Elementos Generales  del contrato de sociedad comercial. a) Capacidad.  b) Consentimiento. c) Objeto social. Requisitos del Objeto. d) La  forma: requisitos  genéricos y específicos para cada tipo societario.
  2. Elementos específicos del contrato de sociedad comercial: a) la tipicidad, b) Fondo común, c)Participación en la utilidades y la pérdidas. La sociedad leonina.
  3. Contenido del acto constitutivo: el art. 11 de la Ley General de Sociedades.    

Tiempo asignado: 1 clases.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550/ Ley 26.994 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo I, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea.

 

UNIDAD TEMÁTICA N° 9:

Las nulidades societarias. Nulidad. Concepto. Las nulidades en el Código Civil y Comercial. Las nulidades societarias. Nulidad en virtud del vínculo. La eliminación de determinados supuestos de nulidad en la ley 26.994. Nulidades vinculadas al objeto social y la actividad de sociedad. Estipulaciones nulas en el contrato y estatuto social.

Tiempo asignado: 1 clases.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550/ Ley 26.994 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo I, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea.

 

UNIDAD TEMÁTICA N° 10:

  1. Las sociedades de la Sección IV de la ley de Sociedades s/ ley 26.994. Régimen aplicable. Bienes registrables. Administración y Gobierno. Responsabilidad de los socios y administradores. Subsanación. Responsabilidad de los socios. Disolución. Liquidación.
  2. Sociedades entre cónyuges. Sociedades con menores e incapaces. Incapacidad relativa de derecho para las sociedades por acciones a afectos de constituir sociedades: el art. 30 y la sociedad socia. Limitaciones relativas a la participación societaria. Participaciones recíprocas. Sociedades controladas y vinculadas. Socio aparente y socio oculto.

Tiempo asignado: 1 clases.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550/ Ley 26.994 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo I, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea

 

UNIDAD TEMÁTICA N° 11:

El estado de socio. Concepto. Derechos y Obligaciones derivados del estado de socio. Régimen de aportes. Bienes y derechos aportables. Alcances de los aportes. Garantía de evicción. Valuación de los aportes. Prestaciones accesorias. Diferencias entre los socios. El interés del socio y el interés social. Los mecanismos para la resolución de disputas societarias. Las acciones judiciales. El arbitraje societario. El derecho de receso. Concepto. Requisitos objetivos para su ejercicio. Legitimación. Valor de la participación. Caducidad del derecho. Nulidad.

Tiempo asignado: 1 clase.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550/ Ley 26.994 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo I, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea.

 

UNIDAD TEMÁTICA N° 12:

Administración y representación societaria. Nombramiento y cesación de administradores. Publicidad e inscripción. Régimen general en materia de representación en el Código Civil y Comercial de la Nación ley 26.994. Las normas específicas en materia societaria. Límites internos y externos en la representación. Diligencia en el ejercicio de las funciones. El parámetro de conducta del buen hombre de negocios. Factores de atribución de la responsabilidad.  Extensión del resarcimiento. El régimen de reuniones a distancia en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación Ley 26.994 y su aplicación supletoria a las sociedades. Relación entre Administración, Fiscalización y Gobierno.

Tiempo asignado: 1 clase.

 Bibliografía  recomendada:

- Ley 19.550/ Ley 26.994 (material obligatorio para trabajo en clase)

 

UNIDAD TEMÁTICA N°  13:

La sociedad unipersonal. Evolución histórica. La sociedad unipersonal en la ley 26.994. Constitución. Régimen de responsabilidad. Conformación de los órganos.  Fiscalización interna y externa. La unipersonalidad derivada. Transformación de sociedades pluripersonales devenidas unipersonales.

Tiempo asignado: 1 clase.

Bibliografía recomendada:

- Ley 19.550/ Ley 26.994 (material obligatorio para trabajo en clase).

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 14:

Concepto y caracteres de Sociedad colectiva; Sociedad en Comandita Simple; Sociedad de capital e industria; Sociedad en Comandita por Acciones, y Cooperativas

Tiempo asignado: 1 clase.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550 
Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo I, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 15:

  1. La Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracteres y naturaleza. Función económica, constitución. El capital social. Naturaleza de las cuotas. Suscripción e integración: Responsabilidad por la integración y valuación. Derechos y obligaciones de los socios. Cesión de cuotas. Valor de la cuota. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota. 
  2. Administración. La gerencia: capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades. 
  3. Gobierno. Deliberaciones sociales: mayoría, medios de consulta y expresión de votos. 
  4. Fiscalización. Características y funciones.

Tiempo asignado: 2 clases.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo I, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada, Verón, Astrea.
- Manual práctico de sociedades de responsabilidad limitada, A. Vacarezza, Astrea.

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 16:

  1. Las Sociedades por Acciones: Concepto, origen y evolución. 
  2. Sociedad Anónima: Constitución. Procedimiento. Forma instrumental.
  3. El capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del capital; Unidad, determinación, efectividad e intangibilidad. Formación del capital. Bienes aportables. Valuación. Aumento y reducción del capital. Procedimientos.
  4.  La acción. Concepto. La acción como título de participación y como título-valor. La acción como objeto de relaciones jurídicas: compraventa; adquisición del paquete de acciones; adquisición de acciones por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja de valores. Requisitos formales de la acción. Clasificación de la acción.

Tiempo asignado: 2 clases.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo II, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales, Vanasco, Ed. Astrea.
- Sociedades Anónimas. Halperín - Otaegui. Desalma

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 17:

  1. Accionistas: obligaciones. Integración del capital, mora. Efectos. Responsabilidad del accionista. Conflictos de intereses. Derechos del accionista. Clasificación. Participación en las utilidades. Intervención en el gobierno y administración. 
  2. Derecho de voto, derecho de información y fiscalización. Derecho de preferencia. Derecho de receso. 
  3. Sindicación de acciones. Concepto, clases, controversias sobre su licitud. Pacto de Accionistas.

Jurisprudencia aplicable.

Tiempo asignado: 1 clase.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo II, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea
- Sociedades Anónimas. Halperín - Otaegui. Depalma

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 18:

  1. Asamblea. Concepto y naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día. Constitución y desarrollo de la Asamblea. Prohibición y limitaciones de voto. Resoluciones de la asamblea. Acta. Asambleas especiales. 
  2. Impugnación de las decisiones asamblearias: causales. Acciones de nulidad. Titularidad de la acción. Efecto de la declaración de nulidad. Trabajo práctico sobre Asamblea.
  3. El Directorio: Concepto y funciones. Designación de los Directores. Prohibiciones e incompatibilidades. Representación minoritaria. Elección por categoría de acciones o por acumulación de votos. Voto acumulativo. Remuneración. Actuación del Directorio. Comité Ejecutivo. Presidente del Directorio. Prohibiciones. Nulidad de los actos del Directorio. 
  4. Responsabilidad de los Directores. Eximentes. Acción social, individual y de los terceros. Quitus. El Gerente de la Sociedad Anónima. Naturaleza y funciones.
  5. Fiscalización privada. Sindicatura. Naturaleza y caracteres. Requisitos para la designación. Número de síndicos. Obligaciones y responsabilidades. Consejo de Vigilancia. Naturaleza y caracteres. Designación. Duración. Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías. Obligaciones y responsabilidades. 
  6. Fiscalización estatal de las Sociedades. Régimen genérico. Inspección General de Justicia: Organización, competencia, funciones. Ley 22.315, regímenes especiales. Comisión Nacional de Valores: Jurisdicción, organización, funciones. Proyecto 1998.

Jurisprudencia aplicable.

Tiempo asignado: 4 clases.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo II y III, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea
- Funcionamiento del Directorio, cuestiones insuficientemente reguladas, Lisandro Allende, Astrea.

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 19:

  1. Actuación extraterritorial de las sociedades comerciales: Su diferencia con la nacionalidad. Régimen aplicable, en cuanto a su existencia, capacidad y forma: actos aislados. Ejercicio habitual. Constitución de sociedad. Emplazamiento en juicio. Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina. Las sociedades multinacionales. 
  2. IGJ Resoluciones Generales - Registro de actos aislados de Sociedades constituidas en el extranjero en ámbito de la IGJ

Jurisprudencia aplicable.

Tiempo asignado: 1 clase.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Resolución General IGJ Nº 7/2005
Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo II, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 20:

  1. Transformación, fusión y escisión de sociedades: concepto. Régimen legal.
  2. Resolución parcial de las sociedades. Concepto. Fundamento. Efectos. Causales: Convencionales y legales. Aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión del socio. Renuncia, muerte, cláusulas de continuación post mortem.
  3. Disolución de las sociedades. Concepto. Efectos. Causales: convencionales y legales. Supuestos especiales: retiro de la personería y de la cotización. Acción judicial. Prórroga de la sociedad: requisitos. Reconducción: requisitos.
  4. Liquidación: concepto. Estado de liquidación. El liquidador. Designación. Facultades y obligaciones, remoción. Información a los socios. Partición: distribuciones parciales, balance final y plan de partición.
  5. Intervención judicial de las sociedades. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos de fondo. Procedimiento. 

Tiempo asignado: 2 clases.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo II, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea

 

UNIDAD TEMÁTICA Nº 21:

  1. Vinculaciones entre sociedades y empresas, concentración y coordinación. Los grupos de sociedades. La unidad de decisión y el poder económico. El abuso de la posición dominante. La concentración y el sistema de la responsabilidad. Cartel. Consorcio. Holding. Trust.
  2. Los “joint ventures”.  Los Contratos Asociativos (arts. 1442 /1447) y las . Agrupaciones de colaboración  (arts. 1453/1478)  en  el Código Civil y Comercial de la Nación, ley 26.994.

Tiempo asignado: 1 clase.

Bibliografía recomendada: 

- Ley 19.550- Ley 26.994 (material obligatorio para trabajo en clase).
- Cuadernos de Derecho Societario. Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira. Abeledo Perrot.
- Ley de Sociedades Comerciales, Comentada, anotada y concordada, Tomo III, R. Nissen. Astrea, 2010.
- Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada. Verón. Astrea
- Manual de Sociedades Comerciales. Vanasco. Astrea