Reglas de la Cátedra 

  • ASISTENCIA: Como condición de regularidad el alumno deberá presenciar el 75% de las clases programadas en el curso. Se otorgarán diez minutos de tolerancia desde la hora de inicio del curso transcurridos los cuales se tomará nota de los alumnos presentes, sin admitirse posteriores modificaciones.
  • PROGRAMA. CRONOGRAMA DE CLASES. BIBLIOGRAFÍA. MATERIAL DIDÁCTICO: En esta página se encuentra a disposición de los alumnos una guía detallada del desarrollo del curso clase por clase, el programa de la materia y la bibliografía sugerida; así como cuadros y esquemas sobre algunos de los puntos del programa.
  • SISTEMA DE TUTORÍAS: Al inicio del curso, se designará un tutor por grupo de alumnos (número a determinar según la cantidad de inscriptos) para la consulta personal y/o vía e-mail sobre temas relacionados con el curso (trabajos prácticos, cuestiones administrativas, etc.). La intención de este mecanismo es lograr un intercambio académico con el alumno más directo y efectivo.
  • REPASO: Todas las clases se realizará un repaso a cargo de los alumnos de lo visto en la clase anterior. A tales efectos, en la clase previa se designará al alumno o alumnos encargado/s del mismo. Sin perjuicio de ello, los alumnos restantes podrán y deberán participar del repaso. El desempeño del alumno en esta tarea integrará su nota conceptual.
  • TRABAJOS PRÁCTICOS: Se exigirá la presentación de, al menos, dos trabajos prácticos durante el curso. Es condición de regularidad en el curso, la entrega de los trabajos prácticos encomendados y la asistencia a las clases prácticas preestablecidas en el cronograma. Se evaluará la participación y/o presentación en tiempo y forma oportunos, la búsqueda de información, la elaboración y precisión de las respuestas, la claridad en el planteo de la situación jurídica y su debida fundamentación.
  • Las calificaciones de los trabajos prácticos podrán ser: MB (Muy Bueno), B (Bueno), R (Regular) o I (Insuficiente). Los trabajos prácticos que obtengan la calificación R o I se tendrán por desaprobados. Las notas de los trabajos prácticos conformarán, entre otros elementos, la calificación conceptual del alumno.
    Los trabajos prácticos deberán ser enviados para su evaluación a la casilla de e-mail del tutor asignado al alumno, hasta las 24:00 horas del día límite estipulado o, en su defecto, entregados en mano en esa misma fecha dentro del horario de clase.
  • FALLOS: Se exigirá la lectura de los fallos para la clase en la que estuvieran indicados, lo que permitirá su exposición dialogada con el docente y su discusión en clase.
  • EVALUACIÓN: Se evaluará a los alumnos mediante dos exámenes parciales (escritos u orales, según se determine) y un final oral para aquellos que no promocionen el curso. La calificación se integrará con una nota de concepto que surgirá de los trabajos prácticos, participación en clase, calidad de la misma y dedicación demostrada durante el desarrollo del curso. Se valorará la iniciativa personal.

 

Programa Sociedades Civiles y Comerciales
Nissen - Allende

 

Referencias:
Código Civil y Comercial de la Nación en adelante se referirá como “CCyCN”.
Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 en adelante se referirá como “LGS”.

 

UNIDAD 1

  1. Sociedades. Concepto. Caracteres (Artículo 1, LGS). Elementos propios. Función económica y ámbito de actuación de las sociedades. Evolución e importancia actual de la sociedad. Naturaleza jurídica del acto constitutivo: acto unilateral, acto colectivo, acto complejo, contrato bilateral, contrato plurilateral.
  2. La persona jurídica privada en el CCyCN: personalidad (Artículo 141 y 148, CCyCN).Alcances de la personalidad (Artículo 142 y 143, CCyCN).La Ley General de Sociedades. La personalidad de las Sociedades; alcances de la personalidad: Consecuencias y efectos de la personalidad: patrimonio (Artículo 154, CCyCN), capacidad, nombre (Artículo 151, CCyCN), domicilio (Artículos 74, 77, 78, 152, 153, CCyCN), duración (Artículo 155, CCyCN).Responsabilidad y prescindencia o desestimación de la personalidad (Artículo 144, CCyCN y 54 LGS). Jurisprudencia aplicable

UNIDAD 2

  1. Elementos generales del contrato de sociedad:

    a) Capacidad: sociedades entre cónyuges (Artículo 27, LGS); capacidad de la sociedad para ser socia; participación de una sociedad en otra (Artículo 30, LGS); participaciones recíprocas; sociedades controladas y vinculadas;

    b) Consentimiento: las llamadas sociedades obligatorias; socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida (Artículos 28 y 29, LGS);

    c) Objeto social: su diferencia con el objeto del contrato; su importancia y relación con la capacidad de la sociedad; objeto social en sentido abstracto y en sentido específico. Requisitos del objeto (Artículo 156, CCyCN y normas de la LGS);

    d) La forma: el instrumento constitutivo (Artículo 11 LGS). Requisitos genéricos y específicos para cada tipo societario; publicidad: lugar, oportunidad y efectos de la inscripción, facultades del registrador (Artículos 5 y 6, LGS); modificaciones al contrato (Artículo 157, CCyCN); formalidades y efectos.
  2. Elementos específicos del contrato de sociedad (Artículo 11, LGS):

    a) Fondo común. La obligación de aportar. Bienes aportables. Mora: sanciones. Valuación de los aportes. Normas de la LGS. Capital y patrimonio (Artículo 154, CCyCN). Prestaciones accesorias;

    b) Participación en las utilidades y contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Concepto de ejercicio social. La sociedad leonina;

    c) Affectiosocietatis. Distintos criterios. Alcances según el tipo contractual. Obstáculos que impiden adoptar decisiones, diferencia y tratamiento legal (Artículo 161, CCyCN);

    d) La pluralidad de socios; socio único (Artículo 1, LGS).

    e) Tipicidad

UNIDAD 3

Nulidades societarias y atipicidad (Artículo 16 y 17, LGS). Causas. Efectos: entre socios y respecto de terceros. Subsanación del vicio. La sociedad no constituida según los tipos del capítulo II de la LGS. Sociedades con objeto ilícito, con objeto lícito y con objeto prohibido. Sociedades incluidas (Artículo 21, LGS). Régimen aplicable (Artículo 22, LGS). Representación, administración y gobierno. Responsabilidad de los socios. Subsanación. Relación entre los acreedores sociales y los particulares de los socios (Artículos 23, 24 y 26, LGS). Subsanación (Artículo 25, LGS). La sociedad en formación. Referencia histórica de la sociedad irregular y de la sociedad de hecho. Jurisprudencia aplicable.

UNIDAD 4

  1. Documentación y contabilidad de las sociedades comerciales (Artículo 320, CCyCN). Disposiciones genéricas, medios mecánicos (Artículo 321 a 329, CCyCN). Asientos globales. Publicidad. Reservas. Régimen específico para determinados tipos societarios. Balance. Estado de resultados. Notas y cuadros complementarios. Memoria. Información de los socios.
  2. El estado de socio. Concepto. Derechos y obligaciones derivados del estado de socio. El socio del socio. El socio oculto. El socio aparente. Transmisibilidad del estado de socio. Diferencias entre los socios. El interés del socio y el interés social.
  3. Representación y administración de la sociedad; facultades de los administradores. Limitaciones. Derechos y obligaciones. Deber de lealtad y diligencia, interés contrario (Artículo 159, CCyCN). Responsabilidad de los administradores (Artículo 160, CCyCN).Designación y cesación.

UNIDAD 5

  1. La Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracteres y naturaleza. Función económica, sus tipos, constitución. El capital social. Naturaleza de las cuotas. Suscripción e integración: Responsabilidad por la integración y valuación. Cuotas suplementarias. Derechos y obligaciones de los socios. Cesión de cuotas. Valor de la cuota. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota.
  2. Gobierno. Deliberaciones sociales: mayoría, medios de consulta y expresión de votos.
  3. Administración. La gerencia: capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades.
  4. Fiscalización. Características y funciones.

UNIDAD 6

  1. Las sociedades por acciones: Concepto, origen y evolución.
  2. Sociedad anónima: Constitución. Procedimiento. Forma instrumental. Efectos de los actos una vez que la sociedad está definitivamente constituida.
  3. La sociedad anónima unipersonal: concepto y caracteres (Artículo 1, LGS). Denominación (Artículo 164, LGS). Capacidad: limitaciones (Artículo 1, LGS). Capital: integración (Artículo 186 y 187, LGS). Régimen especial: incorporación en el Artículo 299, LGS.
  4. El capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del capital; Unidad, determinación, efectividad e intangibilidad. Formación del capital. Bienes aportables. Valuación. Aumento y reducción del capital. Procedimientos.
  5. La acción. Concepto. La acción como título de participación y como título-valor. La acción como objeto de relaciones jurídicas: compraventa; adquisición del paquete de acciones; adquisición de acciones por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja de valores. Requisitos formales de la acción. Clasificación de la acción: a) por la forma de circulación; restricciones a la circulación; b) por los derechos que confieren: ordinarias y preferidas. Normas del CCyCN (Libro Tercero, Título V, Capítulo 6)

UNIDAD 7

  1. Accionistas: obligaciones. Integración del capital, mora. Efectos. Responsabilidad del accionista. Conflictos de intereses. Derechos del accionista. Clasificación. Participación en las utilidades. Intervención en el gobierno y administración. Normal CCyCN. Jurisprudencia aplicable.
  2. Derecho de voto, derecho de información y fiscalización. Derecho de preferencia. Derecho de receso. Sindicación de acciones. Concepto, clases, controversias sobre su licitud. Pacto de Accionistas. Jurisprudencia aplicable.
  3. Obligaciones negociables o debentures. Concepto, naturaleza, finalidad. Clases de debentures. El fiduciario: naturaleza y funciones, designación, obligaciones y atribuciones. Asamblea de debenturistas. Bonos de goce, de participación, de trabajo. Los bonos convertibles en acciones: sociedades que pueden emitirlos; derechos de preferencia; prohibiciones que comporta para la sociedad emisora; asamblea de tenedores, acción ejecutiva.

UNIDAD 8

  1. Asamblea. Concepto y naturaleza. Clases. Convocatoria y auto convocatoria (Artículo 158, CCyCN). Orden del día. Constitución y desarrollo de la Asamblea. Asambleas celebradas por medios de comunicación simultanea (Artículo 158, CCyCN).Prohibición y limitaciones de voto. Resoluciones de la asamblea. Acta. Asambleas especiales.
  2. Impugnación de las decisiones asamblearias: causales. Acciones de nulidad. Titularidad de la acción. Efecto de la declaración de nulidad. Jurisprudencia aplicable.

UNIDAD 9

  1. El Directorio: Concepto y funciones. Designación de los Directores. Prohibiciones e incompatibilidades. Representación minoritaria. Elección por categoría de acciones o por acumulación de votos. Voto acumulativo. Remuneración. Actuación del Directorio. Comité Ejecutivo. Presidente del Directorio. Prohibiciones.
  2. Nulidad de los actos del Directorio. Responsabilidad de los Directores. Eximentes. Acción social, individual y de los terceros. Quitus. El Gerente de la Sociedad Anónima. Naturaleza y funciones.
  3. Intervención Judicial. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos de fondo. Procedimiento.

UNIDAD 10

  1. Fiscalización privada. Sindicatura. Naturaleza y caracteres. Requisitos para la designación (Artículo 285, LGS). Número de síndicos. Obligaciones y responsabilidades. Consejo de Vigilancia. Naturaleza y caracteres. Designación. Duración. Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías. Obligaciones y responsabilidades.
  2. Fiscalización estatal de las Sociedades. Régimen genérico. Inspección General de Justicia: Organización, competencia, funciones. Ley 22.315, regímenes especiales. Comisión Nacional de Valores: Jurisdicción, organización, funciones.

UNIDAD 11

  1. Transformación, fusión y escisión de sociedades: concepto. Régimen legal (Artículo 162, CCyCN).
  2. Resolución parcial de las sociedades. Concepto. Fundamento. Efectos. Causales: Convencionales y legales. Aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión del socio (Artículo 93, LGS). Renuncia, muerte, cláusulas de continuación post mortem.
  3. Disolución de las sociedades. Concepto. Efectos. Causales: convencionales y legales (Artículo 163, CCyCN y Artículo 94, LGS). Supuestos especiales: reducción a uno del número de socios (Artículo 94 bis, LGS);retiro de la personería y de la cotización (Artículo 164, CCyCN). Acción judicial. principio de continuidad de la empresa (Artículo 100, LGS). Prórroga de la sociedad: requisitos (Artículo 165, CCyCN). Remoción de causales de disolución, principio de continuidad de la empresa (Artículo 100, LGS): requisitos(Artículo 166, CCyCN)..
  4. Liquidación: concepto (Artículo 167, CCyCN). Estado de liquidación. El liquidador. Designación. Facultades y obligaciones, remoción. Información a los socios. Partición: distribuciones parciales, balance final y plan de partición.

UNIDAD 12

  1. Nacionalidad de las sociedades comerciales: Controversia doctrinaria. Criterios determinantes para las doctrinas afirmativas de la nacionalidad en doctrina y legislación comparada. El derecho argentino, la doctrina Irigoyen. Enfoque actual del problema, replanteo de las teorías negatorias. Legislación nacional.
  2. Actuación extraterritorial de las sociedades comerciales: Su diferencia con la nacionalidad. Régimen aplicable, en cuanto a su existencia, capacidad y forma: actos aislados. Ejercicio habitual. Constitución de sociedad. Emplazamiento en juicio. Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina.. Las sociedades multinacionales.
  3. IGJ Resoluciones Generales: 7/2005- Creación del Registro de actos aislados de Sociedades constituidas en el extranjero en ámbito de la IGJ. “Nacionalización” de la sociedad extranjera.

UNIDAD 13

  1. Sociedad colectiva. Caracteres. Constitución. Denominación y razón social. Alcance de la responsabilidad de los socios. Administración de la sociedad. Facultades de los administradores. Remoción. Renuncia. Cesión de la parte social. Mayorías.
  2. Sociedad en Comandita Simple. Caracteres. Constitución. Categorías de socios. Denominación y razón social. Administración. Limitaciones impuestas a los comanditarios. Responsabilidad de los socios.
  3. Sociedad de capital e industria. Caracteres. Denominación y razón social. Categorías de socios. Aportes. Administración. Resoluciones sociales. Distribución de utilidades.
  4. Sociedad en Comandita por Acciones. Constitución. Denominación. Derechos y obligaciones de cada categoría de socios. El capital. Representación del capital comanditado. Cesibilidad de la parte social del comanditado. Capital comanditario: Principios aplicables. Administración. Remoción del administrador. Acefalía. Asamblea. Fiscalización.

UNIDAD 14

  1. Entidades financieras: bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios y otro tipo de entidades reguladas por la Ley de Entidades Financieras (Ley 21.526).
  2. La participación del Estado en el desenvolvimiento de la economía y en personas jurídicas privadas (Artículo 149, CCyCN). Empresas del Estado. Leyes 13.363, 14.380 y 15.023. Sociedades de Economía Mixta: Concepto. Régimen del decreto 15.349/46, ratificado por la Ley 12.962.
  3. Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria. Normas LGS. Leyes 17.318 y 19.550. Sociedades del Estado. Ley 20.705, número de socios: constitución y funcionamiento; transformación.

 

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BIBLIOGRAFIA SUGERIDA

  • Cuadernos de Derecho Societario.
    Autores: Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira.
    Editorial: AbeledoPerrot.
  • Ley de Sociedades Comerciales.
    Autor: Nissen
    Editorial: Abaco
  • Sociedades Comerciales. Ley 19550. Comentada, anotada y concordada.
    Autor: Verón
    Editorial: Astrea
  • Sociedades Anónimas.
    Autores: Halperín - Otaegui
    Editorial: Depalma
  • Manual de Sociedades Comerciales
    Autor: Vanasco
    Editorial: Astrea
  • Control Externo de Sociedades Comerciales
    Autor: Nissen, Ricardo A.
    Editorial: Astrea.